市工商局就《注册资本登记制度改革方案》实施答记者问

市工商局局长刘剑平就《注册资本登记制度改革方案》实施答记者问

按照国务院的部署，注册资本登记制度改革将于今年3月1日全面实施，工商登记制度其他改革也将逐步展开。这次改革受到社会热切关注，对此，2月27日上午，市工商局局长刘剑平就注册资本登记制度改革有关社会热点问题回答了本报记者提问。

记者：注册资本登记制度改革的目标是什么？改革后对经济发展有何重大意义？

刘剑平：2月18日，国务院正式公布《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），3月1日正式实施。国家工商总局2月20日召开全国工商系统电视电话会议，安排部署注册资本登记制度改革工作。通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。改革实施后对巩固全市经济稳中向好的发展态势是非常有利的。　

记者：注册资本登记制度改革的基本原则是什么？

刘剑平：一是便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求，方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业，创新服务方式，提高登记效率。

二是规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项，规范登记条件、登记材料，减少对市场主体自治事项的干预。

三是宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步强化市场主体责任，健全完善配套监管制度，加强对市场主体的监督管理，促进社会诚信体系建设，维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

记者：注册资本实缴制改为认缴制后的基本内容是什么？

刘剑平：实行注册资本认缴登记制后，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，除采取募集方式设立的股份有限公司以外，无需提交验资报告。

记者：暂不实行注册资本认缴登记制的行业有哪些？

刘剑平：根据国家现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定暂不实行注册资本认缴登记制的行业包括：采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、外资保险公司、直销企业、  对外劳务合作企业、融资性担保公司、    劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司，共27项。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

记者：改革实施后放宽了注册资本登记条件，取消了有限公司注册资本最低限额规定，能否理解为可以登记注册资本为1元的公司呢？

刘剑平：对于公司注册资本是否可以低至1元这个问题，应从两个层面来看。一是从制度和理论层面来看，既然取消了注册资本最低限额的规定，公司只要有注册资本就行，具体数额、设立时全体股东（发起人）的首次出资比例、出资方式和缴足出资的期限都由股东（发起人）根据实际情况自主约定，理论上是可以登记为1元。二是从公司运营实践层面来看，大家知道，开办一家公司的费用包括很多项目，包括租赁房产作住所，雇请员工以及购置办公设备等，绝不是1元钱能解决的。另外，注册资本为1元的公司承担责任的能力非常有限，在履行有关合同以及偿还债务方面给商业伙伴造成较大的风险，将会在很大程度上降低其他企业与其合作的意愿。所以，不论从公司经营的实际需要来看，还是从经济活动的实践来说，登记注册资本为1元的公司并不是投资者理性的选择。投资者还是应根据自身实力和公司的需要合理确定注册资本。

记者：放宽注册资本登记条件，实行注册资本认缴制以后，取消了注册资本登记的许多限制，投资者也有了很大的自主权，社会上有一种说法，以后注册一家公司，注册资本随便申报，比如将注册资本随意申报为1亿元，而对出资是否到位无所谓，这样理解是正确的吗？

刘剑平：这是对注册资本登记制度改革的一种误解。注册资本登记制度改革后，公司股东的出资数额、出资方式、出资期限、货币出资的比例等事项都由股东自主约定，法律法规不再限制，公司登记时也不再提交验资报告。但作为公司股东，仍应依照《公司法》和公司章程规定将认缴的出资缴付到位并承担相应的责任。

首先，股东应将其认缴出资额、出资方式、出资期限进行约定，记载于公司章程，并通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。其次，在每年的年度报告中，公司将股东缴纳出资情况报告通过市场主体信用信息公示系统公示。第三，公司股东要对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。第四，公司股东应以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

所以说，投资者在设立公司时，将注册资本登记为1亿元，那么，公司的股东就负有对公司缴付出资1亿元的法律责任，并以1亿元为限承担相应的责任。所谓的法律责任，主要体现在：一是公司外部法律责任，如果股东没有按规定的时间和方式缴付出资，公司债权人是可以在股东认缴的1亿元的责任范围内依法向股东主张权利的。二是公司内部法律责任，公司内部按时缴足出资的股东和公司本身也可以依法追究没有按时缴纳出资股东的责任。

记者：现在社会广泛关注的“先照后证”问题，这次改革好像没有涉及，为什么？

刘剑平：《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中对工商注册制度改革提出了明确的方向。本次注册资本登记制度改革已经拉开工商注册登记制度改革序幕，其它工商注册登记制度的改革也在抓紧进行中。目前国务院正在梳理修改相关的法律法规，“先照后证”等其他登记改革将逐步推进实施。在“先照后证”改革政策正式实施前，工商部门仍按现有法律法规执行。

记者：在方便申请人办理市场主体登记注册，工商部门将推行电子营业执照和全程电子化登记管理，是这样吗？

刘剑平：是的。工商部门将建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

为方便申请人，我市已经推行企业名称网上预先核准工作。申请人在网上申请名称预先核准后，工商部门会对该名称进行审查，名称不符合规定的，工商部门会将原因和修改建议及时反馈给申请人。企业名称网上预先核准申请原则上当天受理、审查和反馈，如果申请人在工作时间之外提交申请，工商部门会在该申请提交后第一个工作日内进行受理等相关业务。名称核准后，申请人应当在核准之日15日内到名称核准机关提交真实有效且符合法定形式的申请材料，领取《企业名称预先核准通知书》。逾期未办理或未按要求提交申请材料的，网上预先核准的企业名称不再予以保留。现行企业名称窗口申报核准方式与网上申报核准方式同时并存，继续运行。

记者：《方案》中还涉及年检验照制度的改革，是不是企业以后就不需要再到工商部门办理年检手续？不按规定参加年检的企业不用担心被工商部门吊销营业执照了呢？

刘剑平：这次改革，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报给公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（黑名单）。

记者：这次改革在放宽市场准入条件，大量的市场主体产生，工商部门是否也需要创新监管方式，严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序呢？

刘剑平：是的。一是构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据，由之前的工商部门一家监管改为社会公众共同监管，扩大监管主体。二是建立市场主体信用信息抽查制度。工商部门根据举报、投诉以及相应的抽查办法对市场主体的信息进行抽查，发现存在虚假信息的，依法处理。三是建立经营异常名录制度。将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

记者：股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时如何解决？

刘剑平：《方案》中明确了政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

记者：市场主体总量增加后，如何监管其经营行为？

刘剑平：工商部门依法加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各部门要依法履行职能范围内的监管职责，强化部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。

记者：改革取消了一些登记事项，营业执照载明的事项有什么变化？需要换新版营业执照吗？

刘剑平：修改后的《公司法》规定公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项，删去“实收资本”。新版营业执照共8种格式，加二维码。二维码采用国际通用QR码，记载注册号、记载事项名称及内容、登记机关、登记时期和企业信用信息网址等信息。2014年3月1日前存续的企业，可以继续使用原版营业执照，也可以申请换发新版营业执照，但原版营业执照的使用最迟不得超过2015年2月28日。持有旧版营业执照的个体工商户、农民专业合作社可以根据自身愿意向登记机关申请换发新版营业执照。2014年3月1日起，经工商部门核准设立、变更登记以及补发营业执照的各类市场主体，将颁发新版营业执照。

记者：改革是否适用于外商投资企业？

刘剑平：基于国民待遇的原则，相关改革措施同样适用于外商投资企业。 （本报记者）