十余公司应声复牌停牌乱象能否根治

    资本市场知名停复牌新规强势来袭十余公司应声复牌停牌乱象能否根治维权律师。北京问天律师事务所主任，合伙人。北京市商务企业法律顾问协会副会长、第二届北京贵州商会常务副会长。曾经代理中国宝安等多起股民证券维权案件。

    长期以来，A股上市公司的停牌乱象一直被市场所诟病，在中国资本市场逐渐迈向国际大舞台（MSCI）之际，停复牌新规出炉。那么，新规能否从根源上杜绝上市公司停牌乱象，未来还有哪些方面可以完善？

    □市场反应

    第一波复牌潮来袭

    停复牌新规立竿见影。30日开市，以光线传媒、巨龙管业等为首的十余家停牌公司组成复牌大军，其中不乏一些沉睡超过百天的上市公司。

    具体来看，停牌超过一个半月的光线传媒于交易所新规发布当晚就发布公告称，公司通过旗下上海光线投资控股有限公司入股猫眼电影。公司股票于30日起复牌。

    此外，停牌刚好满月的巨龙管业发布公告称，目前公司已对问询函所涉及问题进行反馈，经申请，公司股票于5月30日开市起复牌。

    记者注意到，在昨天的复牌大军中，停牌三个半月的荣科科技现身其中。公司发布公告，称拟向交易对方以13.75元/股发行1172万股、并支付现金4037.60万元，作价20188万元，购买上海米健信息49%的股权。公司股票于5月30日开市起复牌。

    昨晚，顺丰控股拟借壳的鼎泰新材、永乐影视拟借壳的宏达新材等公司纷纷发布公告将于31日复牌。两家公司停牌时间均在2个月左右。

    数据显示，A股市场目前停牌的上市公司超过300家，其中，停牌超过百天的公司有70家左右。而停牌半年以上的钉子户也不少，包括建发股份、恒康医疗、三变科技、沙隆达A、*ST舜船、*ST宏盛、浙江东方、苏大维格、宏磊股份、北化股份、鑫茂科技、达意隆、华星创业等。

    □新闻背景

    重拳治理任性停牌

    诸多公司集中复牌，因新规背景受到市场关注。上周末，沪深交易所发布史上最严停复牌新规，对各类停复牌时间做出限定。按照新规，上市公司涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月，重大资产重组的停牌时间不超过3个月。沪深交易所此番携手重拳出击规范停复牌行为，不仅是对上市公司的任性停牌进行更严格的监管，同时也为A股纳入MSCI（美国著名指数编制公司）搭桥铺路。

    去年股灾期间，半数股票停牌的壮观场面成为国际资本市场的笑谈。

    在后续的监管上，沪深交易所也准备进行整治，包括对于一些不顾后果、依旧任性停牌的公司，轻则将被交易所采取监管措施或予以纪律处分，重则会被证监会核查。

    □对话

    乱象

    停牌被当成内幕交易工具

    京华时报：目前上市公司停牌存在诸多乱象，这种任性停牌形成的原因有哪些？

    水皮：任性停牌的乱象有很多原因，例如股灾期间，停牌就是主动地对公司股价的一种保护，但停牌的背后，上市公司的股价虽然稳定了，身在其中的交易者却失去了抛售的机会，被困在其中，是一种伤害。

    另外一方面，任意停牌也是大股东或实际控制人用来进行内幕交易的一种手段。利用公司重组事宜进行内幕交易，类似的案例在资本市场时有发生，归根结底还是交易规则不平等，大股东掌握了游戏的主动权，可以肆意停牌，而小股东只能默默承受和等待。

    张远忠：股票停牌和复牌，本是上市公司的一项常见业务和正常的市场行为。总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利，具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。但在实际的应用中，却被一些公司当成了进行内幕交易等违法违规行为的工具。

    上市公司任性长期停牌的行为，主要还是要归咎于市场制度长期存在漏洞，长期处于缺乏严厉的处罚措施的状态，让这类上市公司获得了肆意停牌的空间。

    意义

    强化公司审慎停牌义务

    京华时报：沪深交易所发布停复牌新规，严控任性停牌的意义在哪？

    水皮：新规是监管层规范市场的一种举措。上市公司长期停牌，资金的流动性将受到影响。没有规矩的停复牌行为，直接导致的后果就是信息不对称，交易的持续性受到影响，进而伤害到投资者的权益。此外，这种乱停牌现象显然与通行的国际惯例和市场惯例相背离，因为上市公司停复牌在国际上也很受关注。连日来，A股市场要加入MSCI的呼声很高，大家对交易是否顺畅就会更加关注。

    事实上，在A股和H股停复牌不规范的例子很多。以万科为例，自去年年底爆发“万宝大战”之后，万科A股就处于长期停牌状态，至今已半年有余，而万科港股停牌不久就恢复交易，同一家公司在A股和H股对于停复牌做法截然不同，实在让人难以理解。

    张远忠：A股市场，上市公司任性停牌乃至长期停牌的行为并不罕见，这一乱象也备受市场各方的高度关注。尤其在去年股灾期间，可以说达到一个顶峰，这种上市公司大股东利用随意停牌，影响或操纵股价或抵制收购等，扰乱了正常交易秩序。有的公司甚至以重大重组为由恶意拖延停牌时间，更是影响恶劣。

    而此次交易所联手在停牌期限上做出刚性约束是重大进步，强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务，对行业影响深远。

    效果

    根治任性停牌还需时间

    京华时报：此次发布的停复牌新规，能否从根源上杜绝上市公司停牌乱象？

    水皮：停复牌新规，可以说是监管层在经过深思熟虑之后出台的举措，可以抑制部分上市公司的任性停牌行为，但很难从源头上杜绝。因为对于上市公司来讲，上有策，下有对策，说到底，还是需要交易所进行严厉的问询，停牌与否不能单方面由上市公司自己决定，而是应该把决定权和主导权放在交易所手里。交易所有权利强制复牌，这样才能逐步杜绝该类现象。

    张远忠：股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，不能滥用。长期来看，监管层和公司之间似乎在玩着一种猫捉老鼠的游戏，无论政策和监管如何变幻，上市公司总会用一些巧妙的手段来规避相应的限制。因此，任意停牌的乱象要想彻底根治还需要时间。

    建议

    停复牌措施还需不断细化

    京华时报：任性停牌现象在A股市场已经根深蒂固，从制度上来看，未来还可以从哪些方面完善？在后续的监管上有哪些建议？

    水皮：任性停牌短时间彻底扭转很难，只有在后续的监管上不断加强，包括配套措施的不断出台、完善强制复牌的措施和手段，才能从根本上解决任意停牌乱象。在此次发布的新规当中，监管层已经做出尝试，比如，针对去年股市整体异常波动期间出现的上市公司集体停牌现象，此次出台的业务指引在进一步约束和监督随意性停牌的基础上还特别规定，当证券市场交易出现极端异常情况，交易所可以根据证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。

    实践证明，以往一些谴责、警示没有任何意义，上市公司依然我行我素，只有落实到实际当中，才能起到杀一儆百的作用。

    张远忠：A股市场上市公司的停牌乱象，多年来始终无法得到根治。一个最根本的问题就是，对于这类频繁扰乱市场运行秩序的上市公司，没有相应的处罚措施。

    上市公司长期存在的任性停牌行为，实则在很大程度上对于投资者切身利益造成了损害，如何完善相关制度，在监管上应当引起关注。例如，如果出现因任性停牌而损害到投资者切身利益的行为，监管层需要利用强制措施让相关公司付出代价，弥补投资者的损失。

    从制度层面看，上市公司停牌权与投资者的交易权需要更好地平衡。具体而言，不同类型的停牌如何衔接、时间如何连续计算、停牌的最长时限如何合理确定、停牌期间如何进行分阶段信息披露等问题，还不够清晰，需要进行细化和补充。

    提醒

    留意复牌后补跌风险

    京华时报：统计显示，目前两市处于停牌的公司超过300家，而长期停牌的钉子户更是不在少数，投资者的合法权益如何得到有效保护？

    水皮：对于复牌的股票，投资者要留意的应该是部分长期停牌公司复牌之后二级市场股价的风险。由于目前市场处于长期的调整期，多数高位停牌的股票无疑将面临一次复牌后补跌的风险，权重大一些的公司甚至还会影响到指数的走势。

    张远忠：投资者合法权益要得到有效的保护，就要对停牌事由或重大事由进

    行细化。首先，对违规者重罚，提高其违法成本。

    其次，完善证券民事赔偿制度，用投资者的诉权制约上市公司及其大股东。

    第三，完善上市公司内控制度，让上市公司从内控角度细化停牌原因。从内部刚性约束的角度制止随意停牌。

    事实上，停复牌新规中，有针对性地规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，这也是为了保障中小投资者在停复牌决策中的权利。记者 敖晓波