深交所追问世纪游轮300亿跨境并购案

　　斥资305.04亿元出海并购，却无预期业绩承诺，世纪游轮对海外游戏巨头Alpha的收购着实令市场兴奋又担忧。10月27日，深交所对世纪游轮发出问询函，就并购标的资产经营情况、核心人员去留，以及参与财团的资金最终来源等多项问题做了详细追问，并要求公司披露在没有业绩承诺的情况下，如何保护公司及中小投资者利益。

　　根据公告，世纪游轮将作价305.04亿元收购Alpha全部A类普通股，其中，交易对价的83.6084%，即255.04亿元以发行股份方式支付，剩余16.3916%的交易对价，即50亿元将以现金方式支付。

　　同时，公司拟以每股43.66元的价格，向控股股东巨人投资发行约1.15亿股份，募集不超过50亿元配套资金，全部用于上述现金对价。

　　资料显示，Alpha作为控股平台控制的Playtika，是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，其对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。

　　对于如此规模的收购，深交所要求公司结合标的公司控制的经营实体Playtika的行业地位、市场份额及竞争对手情况、业务收入预测情况及依据等，详细说明评估增值的具体原因及合理性。

　　同时，深交所还要求公司补充披露标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性，并说明在未进行业绩承诺的情况下，该交易如何充分保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　考虑到网络游戏行业对技术人才的倚重，问询函还提及了原股东退出持股是否会影响标的公司的持续经营和核心竞争力一事。并要求公司补充披露，Playtika的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况及离职原因，以及重组后公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性拟采取的激励措施。

　　世纪游轮此次收购的一大特点是动用史玉柱的人脉资源，组成财团完成跨境资产交割。

　　根据公告，此次收购的交易对方为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金共13名机构法人，其共同组建了承接Alpha股份的境内财团。

　　对此，深交所要求公司补充披露，交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。

　　同时，深交所还注意到，交易对方重庆拨萃、重庆杰资尚未完成私募投资基金的备案登记手续，对此，要求公司说明该事项是否对此次交易构成实质性影响。（记者 邵好）