中概股“回A”政策趋紧 霞客环保终止卖壳

　　霞客环保(002015)6月6日晚间披露，公司拟终止收购保利协鑫有限公司(下称“协鑫有限”)100%股权及配套融资计划。该交易构成借壳上市，早在2015年10月就开始筹划，历时一年半后，最终折戟。

　　据悉，协鑫有限涉及海外上市公司资产回归A股，相关监管政策尚未明确，造成本次交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性，交易双方遂决定终止。

　　曾欲注入清洁能源资产

　　2015年12月，霞客环保拟通过向上海其辰发行A股股份的方式，以45亿元的价格收购其持有的协鑫有限100%的股权。同时，霞客环保还拟以6.08元/股价格向江苏协鑫等定增募资不超过40亿元，用于能源互联网云平台建设项目及收购内蒙古富强风力发电有限公司85%股权等。

　　交易完成后，协鑫有限将实现借壳上市，上海其辰及其一致行动人成为控股股东，持股60.63%，朱共山将成为实际控制人。上海其辰还承诺，协鑫有限2016年至2018年实现的扣非净利润分别不低于4.06亿元、4.17亿元和4.24亿元。

　　朱共山被称为“民营电力大王”，他旗下的协鑫集团在光伏、清洁能源发电等多领域颇有斩获。2015年，朱共山将旗下主营太阳能组件的资产协鑫集成注入*ST超日，令后者恢复上市。

　　此外，朱共山还控制两家港股公司，分别为主打上游光伏材料多晶硅和硅片制造的保利协鑫能源（03800.HK）和从事下游光伏电站开发与运维业务的协鑫新能源（00451.HK）。就连此次计划借壳注入霞客环保的协鑫有限，也是先前从港股公司中剥离出来的资产。

　　倘若成功借壳霞客环保，朱共山将在A股、H股同时拥有4家上市平台。

　　因国内市场需求不足、融资成本居高不下，霞客环保近年来业绩严重下滑。2014年3月，受提供担保的担保方财务危机影响，各债权银行相继收贷，霞客环保被40余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，公司股票被“ST”处理。

　　自2014年起，霞客环保祭出一份债务重整方案。通过处置多项资产和债权，公司于2015年录得1.09亿元的净利润，成功保壳。紧接着，霞客环保又于2015年底推出重大资产重组方案，即协鑫有限借壳事宜。

　　重组不顺终折戟

　　2016年初，霞客环保复牌时一度录得5个涨停，一度攀高至11.98元/股，此后，公司股价一路震荡走低。

　　协鑫有限借壳事宜并不顺利。2016年4月，霞客环保收到证监会出具的材料补正通知书和受理通知书；5月，公司收到一次反馈意见通知书；6月，公司完成向证监会相关文件的上报；9月，因财务数据已过有效期，公司对重组草案等相关文件进行了更新和修订。

　　就在2016年9月，证监会对外发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，被称为“史上最严”的重组新规，借壳上市难度将空前增大，特别是海外上市公司回归A股上市更是难上加难。

　　2016年12月，霞客环保公告称，由于证监会对资本市场监管政策或有变化，原先预计的重组获批和交割进程因此延缓。

　　同时，由于霞客环保在2015年进行资产重整时，重整投资人曾承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保2015年扣非后净利润为正，2016年-2018年扣非后的净利润分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元。但在协鑫有限迟迟无法注入的情况下，霞客环保2016年的业绩承诺难以实现。

　　对此，重整投资人认为，霞客环保2016年亏损并非重整投资人恶意怠于履行承诺所致，而是受制于监管政策的突然收紧，重整投资人并不存在违反承诺的失信行为。为此，重整投资人提出延期补偿方案，将业绩补偿承诺顺延一年。

　　时至今日，霞客环保的重组事宜最终未能成行，且在1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　相关分析认为，以目前霞客环保的现状来看，继续寻求重组机会几乎是唯一的选择。今年一季度，霞客环保营收为6232万元，亏损606万元，主业继续保持低迷。