五矿中冶开启央企重组新模式

 　　央企重组已从此前平行对等重组延伸到并入式重组，即行政级别较高或资产规模相对较大的央企直接兼并另一方，五矿集团与中国冶金科工集团（下称“中冶集团”）即是此例。

　　昨日，五矿集团决定与中冶集团实施战略重组，中冶集团整体并入五矿集团，成为其全资子公司，形式上类似于五矿集团核心子公司五矿股份（持股87.54%）。尽管国务院及国务院国资委层面此前曾多次提及鼓励央企通过兼并、战略性重组做大做强，但去年以来的央企重组并未出现实质性的兼并重组，均系实力相当、业务相近的平级央企进行非兼并式重组。

　　具体而言，中国南车与中国北车在合并之前业务高度重合、实力悬殊较小，且属于同一行政级别，于是在技术上采取中国南车吸收合并中国北车、北车集团吸收合并南车集团，实际上是中国南车与中国北车合并，南车集团与北车集团合并，彼此互为主体，不存在一方兼并另一方的现象。

　　最终，中国南车与中国北车以注销法人资格组建中国中车为代价完成重组，相当于在原有两家央企基础上操刀组建一家新的央企。客观而言，诸如南北车的合并重组在实务中须面临更多的难题，包括两家央企业务的协同及人事方面的调整。

　　此后，中电投与国家核电亦展开了合并重组，这两家央企同样级别相当，操作中也并未由一方兼并另一方，而是由双方共同成立国家电力投资集团，承接两家央企的资产。

　　除上述两个案例外，目前中国海运集团与中国远洋集团正在筹划的重组也是级别相当、业务相近的央企之间展开的重组。与南北车重组相同的是，中国海运集团与中国远洋集团也不是兼并重组，而是由双方作为重组主体，组建一家专业的航运资产运作平台。与南北车重组不同的是，中国海运集团与中国远洋集团可能不会将所有资产注入新的航运资产运作平台，即二者的重组有可能不是整体重组。

　　反观五矿集团与中冶集团的重组，五矿集团无疑是此番重组的主体，技术上可通过国有股权无偿划转的形式直接受让中冶集团100%股权，从而间接控制中国中冶。理论上，只要五矿集团完成中冶集团的股权受让，合并即宣告完成，操作难度远低于南北车合并。此处的操作难度较低还体现在，五矿集团在行政级别上高于中冶集团，全资兼并中冶集团后不会涉及人事方面的调整，中冶集团高层直接变成五矿集团高层的下属。

　　当然，如果五矿集团在入主中冶集团之后不再进行系列资产整合，那么五矿集团与中冶集团的合并意义便会大打折扣。后期不排除五矿集团在本身管辖的上市公司及中国中冶之间实施资产置换等动作，但届时该等动作均属内部重组。

　　需要指出的是，中冶集团尽管行政级别略低于五矿集团，但其资产规模超过3000亿元，与五矿集团具备可比性，中冶集团与五矿集团的合并为后续资产规模相当的央企合并提供了范例。

　　多方迹象显示，央企重组绝不会止步于五矿集团与中冶集团，重组的形式也必然会趋于多元化。事实上，南车与北车、中电投与国家核电、中国海运集团与中国远洋集团、五矿集团与中冶集团的重组均不尽相同，对等合并、兼并等绝非唯一的形式。（证券时报记者 李雪峰）